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  • 2020-03-17 07:03

    绿景控股:第十一届董事会第六次集会决策

    本网本日讯

    绿景控股股份有限公司 第十一届董事会第六次集会决策公告 本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或重大漏掉。 一、董事会集会召开环境 1. 本公司董事会已于2020年3月2日以通讯方式发出了关于召开公司第十一届董事会第六次集会的通知。2. 本次集会的召开时间为:2020年3月13日,召开方式为:通讯方式。3. 本次董事会应到董事8人,实到董事8人,有效表决票8票。4. 本次董事会集会的召开切合有关法令、行政法例、部分规章、规范性文件和公司章程的划定。二、董事会集会审议环境 本次集会经审议通过了如下议案: (一) 关于公司切合刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金条件的议案 公司拟刊行股份及付出现金购置江苏佳一教诲科技股份有限公司(以下简称“佳一教诲”)100%股份(以下简称“标的资产”),并同时向公司实际节制人余丰召募配套资金(以下简称“本次生意业务”)。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券刊行办理措施》《上市公司重大资产重组办理措施》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》《上市公司非公然刊行股票实施细则》等法令法例的有关划定,经对公司实际环境及相关事项举行当真的自查论证后,董事会认为公司切合《上市公司重大资产重组办理措施》第十一条、第四十三条等相关法令、法例及规范性文件 关于刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的各项要求和条件。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(二) 《关于公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务方案的议案》 本议案逐项表决环境如下: 1. 本次生意业务方案概况 本次生意业务方案包括刊行股份及付出现金购置资产和召募配套资金。本次生意业务中刊行股份及付出现金购置资产和召募配套资金的足额认缴互为前提,配合组成本次生意业务不行支解的构成部门,个中任何一项未得到所需的核准或实施,则本次生意业务自始不生效。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。2. 本次生意业务详细方案 (1)刊行股份及付出现金购置资产 I. 生意业务对方 王晓兵、范明洲、淮安均衡创业投资中心(有限合资)、南京铄金企业办理合资企业(有限合资)、史德强、上海瑞力烈日投资办理合资企业(有限合资)、管文联、淮安铄金企业投资有限公司(以下简称“淮安铄金”)、高玉、金芳、赵梦龙、王万武、文志国、黄谚、管飞、庄淼、上海合福投资办理有限公司、李艳兵、徐红兵、上海兆驰国际商业有限公司、南京进优教诲科技合资企业(有限合资)、上 海瑞衍暖和投资办理合资企业(有限合资)、上海普惠财政咨询有限公司、钟嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、华里、汪良军、林崚、徐斌(以下合称“王晓兵等33名生意业务对方”)。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。II. 标的资产 王晓兵等33名生意业务对方合计持有的佳一教诲100%股份。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。III. 生意业务代价及付出摆设 生意业务各方开端商定标的资产的生意业务代价为12亿元,最终生意业务代价将由生意业务各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估陈诉确认的标的资产于评估基准日的评估成果协商确定。公司以刊行股份的方式付出生意业务对价的73.63%,公司以现金的方式付出生意业务对价的26.37%,各生意业务对象取得股份对价和现金对价的比比方下表所示: 序号 股东姓名/名称 持有佳一教诲股份比例 现金对价比例 股份对价比例 1 王晓兵 34.5471% 40% 60% 2 范明洲 21.1491% 40% 60% 3 淮安均衡创业投资中心(有限合资) 7.2902% - 100% 4 南京铄金企业办理合资企业(有限合资) 4.1683% - 100% 序号 股东姓名/名称 持有佳一教诲股份比例 现金对价比例 股份对价比例 5 史德强 3.4498% 20% 80% 6 上海瑞力烈日投资办理合资企业(有限合资) 3.3535% - 100% 7 管文联 2.9010% 20% 80% 8 淮安铄金企业投资有限公司 2.7856% - 100% 9 高玉 2.0084% 20% 80% 10 金芳 2.0084% 20% 80% 11 赵梦龙 2.0084% 20% 80% 12 王万武 1.4356% - 100% 13 文志国 1.3728% - 100% 14 黄谚 1.3389% 20% 80% 15 管飞 1.3389% 20% 80% 16 庄淼 1.3389% 20% 80% 17 上海合福投资办理有限公司 1.2536% 20% 80% 18 李艳兵 1.2509% 20% 80% 19 徐红兵 1.0280% - 100% 20 上海兆驰国际商业有0.8550% - 100% 序号 股东姓名/名称 持有佳一教诲股份比例 现金对价比例 股份对价比例 限公司 21 南京进优教诲科技合资企业(有限合资) 0.5599% 20% 80% 22 上海瑞衍暖和投资办理合资企业(有限合资) 0.5320% - 100% 23 上海普惠财政咨询有限公司 0.4822% - 100% 24 钟嘉宏 0.2945% 20% 80% 25 许晓波 0.2204% - 100% 26 叶保红 0.1830% - 100% 27 邢玉梅 0.1620% 20% 80% 28 杨杰 0.1620% 20% 80% 29 蔡金龙 0.1409% 20% 80% 30 华里 0.1265% 20% 80% 31 汪良军 0.1061% 20% 80% 32 林崚 0.0833% - 100% 33 徐斌 0.0649% - 100% 公司向各生意业务对方付出的现金对价金额按照标的资产最终生意业务代价、各生意业务对方持有佳一教诲股份比例及各生意业务对方以现金方式取 得对价的比例确定,详细为:向特定生意业务对方付出的现金对价=标的资产生意业务代价×该生意业务对方于评估基准日持有佳一教诲股份比例×该生意业务对方的现金对价比例。就公司应向王晓兵和范明洲付出的现金对价,原则上分期付出,首期价款应不低于王晓兵和范明洲就本次生意业务发生的纳税义务金额,剩余价款的付出节拍由相关各方于标的资产评估成果确认后另行协商确定。其他生意业务对方的现金对价均一次性付出,详细付出时点由相关各方另行协商确定。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。IV. 过渡期损益归属 未经公司事先书面同意,过渡期内佳一教诲不得举行任何形式的利润分派。过渡期内佳一教诲盈利的,所发生盈利由公司享有;过渡期内佳一教诲吃亏的,王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼(以下合称“业绩答应人”)应按照针对交割而实施的专项审计成果,在审计陈诉出具日后30日内,以现金方式向佳一教诲补足。如佳一教诲所对应净资产值(归并报表,如生意业务对方已对吃亏举行赔偿,则应以赔偿后的净资产值为准)减少,业绩答应人应按照针对交割而实施的专项审计成果,在审计陈诉出具日后30日内,业绩答应人以现金方式向佳一教诲补足;如标的资产所对应的净资产值(归并报表)增加,则增加的净资产由公司享有。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。V. 刊行股份的种类和面值 本次刊行股份及付出现金购置资产所刊行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。 VI. 刊行方式 本次刊行股份及付出现金购置资产所刊行股份的方式为向特定对象非公然刊行。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。VII. 刊行对象及认购方式 本次刊行股份及付出现金购置资产刊行的对象为王晓兵等33名生意业务对方,王晓兵等33名生意业务对方以其合计持有的佳一教诲73.63%股权认购公司本次刊行股份。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。VIII. 刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行代价 本次刊行股份及付出现金购置资产的刊行股份订价基准日为本次集会决策公告日,刊行股份代价为6.63元/股,刊行股份代价不低于订价基准日前20个生意业务日公司股票生意业务均价的90%,切合《上市公司重大资产重组办理措施》的相关划定。生意业务均价的计较公式为:董事会决策公告日前若干个生意业务日公司股票生意业务均价=决策公告日前若干个生意业务日公司股票生意业务总金额/决策公告日前若干个生意业务日公司股票生意业务总量。在订价基准日至刊行日期间,若公司产生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次刊行股份及付出现金购置资产的刊行股份代价将按照中国证券监视办理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券生意业务所(以下简称“深交所”)的相关划定举行相应调解。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。IX. 刊行数量 按照标的资产的开端商定生意业务作价及上述刊行股份代价,本次刊行股份及付出现金购置资产中公司拟向刊行对象刊行股份共计133,269,948股(以下简称“标的股份”)。本次刊行股份及付出现金购置资产最终的股份刊行数量,将按照标的资产的最终生意业务金额由生意业务各方另行签署协议正式确定,且最终刊行股份数量尚需经中国证监会批准。在订价基准日至刊行日期间,公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,刊行股份数量将根据深交所的相关法则举行相应调解。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。X. 上市所在 本次刊行股份及付出现金购置资产所刊行股份将在深交所上市生意业务。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。XI. 锁按期摆设 ①生意业务对方王晓兵、范明洲所获股份的锁按期摆设 a. 自标的股份上市之日起12个月后,别离可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×20%-己赔偿股份数量(如有); b. 自标的股份上市之日起24个月后,别离累计可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×40%-己赔偿股份数量(如有); c. 自标的股份上市之日起36个月后,别离累计可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×100%-己赔偿股份数量(如有)。 ②生意业务对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼所获股份的锁按期摆设 a. 自标的股份上市之日起12个月后,别离可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×1/3-己赔偿股份数量(如有); b. 自标的股份上市之日起24个月后,别离累计可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×2/3-己赔偿股份数量(如有); c. 自标的股份上市之日起36个月后,别离累计可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×100%-己赔偿股份数量(如有)。③除王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼外,其他通过本次生意业务取得的标的股份的生意业务对方的解锁摆设 a. 自标的股份上市之日起12个月后,别离可解锁标的股份数=其通过本次生意业务得到的标的股份总数×1/3; b. 自标的股份上市之日起24个月后,剩余标的股份全部解锁。如羁系法则或羁系机构对锁按期有更持久限要求且该等要求合用于标的股份的各认购方及其通过本次生意业务认购的股份的,各认购方将努力相同使相关羁系法则和羁系机构的要求得以落实的详细方案。本次刊行竣事后,就认购方由于公司送红股、本钱公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。XII. 滚存未分派利润的处置惩罚 本次生意业务完成后,各生意业务对方与公司其他新老股东按其在本次发 行股份及付出现金购置资产完成后所持公司股份比例共享本次刊行股份及付出现金购置资产完成前公司的滚存未分派利润或损益。交割日前佳一教诲的滚存未分派利润由交割日后的佳一教诲股东(即公司)享有。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。XIII. 业绩答应 本次刊行股份及付出现金购置资产的业绩答应期为2020年度、2021年度和2022年度。业绩答应人将对佳一教诲业绩答应期内的最低净利润作出答应,若佳一教诲在业绩答应期内未能实现答应净利润,业绩答应人将以股份和/或现金的方式举行赔偿,赔偿金额根据未完成业绩金额占答应业绩合计数的比例乘以本次生意业务总对价得出。答应净利润详细金额及业绩赔偿的详细摆设由生意业务各方另行签署协议约定。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。XIV. 标的资产管理权属转移的合同义务和违约责任 ①管理权属转移的合同义务 按照公司拟与王晓兵等33名生意业务对方签署的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教诲科技股份有限公司之刊行股份及付出现金购置资产协议》的约定:公司及各生意业务对方确认将充实尊重佳一教诲注册地对于标的资产过户的税务及股权挂号等方面的划定,公司愿意努力共同佳一教诲注册田主管部分的要求,采纳可行办法,支持生意业务对方中的自然人履行须要的纳税义务(或根据工商和税务部分承认的方式履行相应的摆设)后,按要求管理标的资产的交割手续。如本次刊行股份及付出现金购置资产完成后佳一教诲股东数量 需满意相关法令法例的要求,标的资产可按照公司的要求交割至公司及/或其全资子公司名下。②违约责任 按照公司拟与王晓兵等33名生意业务对方签署的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教诲科技股份有限公司之刊行股份及付出现金购置资产协议》的约定:除不行抗力因素外,任何一方未能履行其在该协议项下之义务或包管或其陈述或包管失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议;违约方应依该协议约定和法令划定向守约方负担违约责任,补偿守约方因其违约行为而产生的所有直接和间接损失(包括为制止损失而举行的合理用度支出)、诉讼仲裁用度、状师用度及其他实现债权的用度。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。XV. 本次刊行股份及付出现金购置资产的决策有效期 本次刊行股份及付出现金购置资产的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。假如公司已于有效期内取得中国证监会对本次生意业务的批准文件,则有效期自动耽误至本次生意业务实施完成之日。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。(2)刊行股份召募配套资金 I. 刊行对象及认购方式 刊行对象为公司实际节制人余丰,认购方式为以现金方式认购。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。II. 刊行股份的订价依据、订价基准日和代价 本次刊行股份召募配套资金采纳订价刊行的方式刊行,订价基准 日为本次集会决策公告日,召募配套资金的刊行股份代价5.89元/股,刊行股份代价不低于订价基准日前20个生意业务日公司股票均价的80%。如前述订价方式等与证券羁系机构的最新羁系要求不相符,相关方将按照羁系机构的最新羁系意见举行相应调解。在订价基准日至刊行日期间,若公司产生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次召募配套资金的刊行股份代价将按照中国证监会及深交所的相关划定举行相应调解。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。III. 召募配套资金金额及刊行股份的数量 本次召募配套资金总额不凌驾32,657.63万元,非公然刊行股份数量不凌驾55,445,882股(含55,445,882股),非公然刊行股票数量不凌驾本次生意业务前上市公司总股本的30%,且召募资金总额不凌驾公司本次生意业务中以刊行股份购置资产的生意业务对价的100%。如前述刊行数量等与证券羁系机构的最新羁系要求不相符,相关方将按照羁系机构的最新羁系意见举行相应调解。订价基准日至刊行日期间,若公司产生派息、送股、本钱公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次召募配套资金的刊行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关划定举行相应调解。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。IV. 召募配套资金用途 本次召募配套资金拟用于付出现金对价、中介机构用度及相关税费。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。V. 刊行股份的种类和面值 本次刊行股份召募配套资金所刊行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。VI. 刊行方式 本次刊行股份召募配套资金刊行股份的刊行方式为向特定对象非公然刊行。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。VII. 上市所在 本次刊行股份及付出现金购置资产所刊行股份将在深交所上市生意业务。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。VIII. 刊行股份的锁按期 本次召募配套资金的认购方余丰所认购的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。上述锁按期内,余丰由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述答应。如前述锁按期与证券羁系机构的最新羁系要求不相符,召募配套资金的认购方将按照羁系机构的最新羁系意见举行相应调解。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。IX. 滚存未分派利润摆设 本次刊行股份召募配套资金股份刊行后,余丰按其在公司的持股比例,与公司其他新老股东共享本次刊行股份召募配套资金股份刊行前的公司滚存未分派利润。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。 X. 本次刊行股份召募配套资金的决策有效期 本次刊行股份召募配套资金的议案自本议案经股东大会之日起十二个月内有效。假如公司已于有效期内取得中国证监会对本次生意业务的批准文件,则有效期自动耽误至本次生意业务实施完成之日。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。(三) 《关于公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金组成关联生意业务的议案》 在本次生意业务中,召募配套资金认购对象为公司实际节制人余丰,系公司关联方;同时,生意业务对方中王晓兵持有淮安铄金70.42%股权,因此本次生意业务完成后王晓兵与淮安铄金将组成一致动作人,估计将持有公司11.39%的股份。基于上述环境,按照《深圳证券生意业务所股票上市法则》,本次生意业务组成公司的关联生意业务。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(四) 《关于公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务组成重大资产重组的议案》 公司董事会对本次生意业务举行谨慎判断后认为,本次生意业务组成《上市公司重大资产重组办理措施》划定的重大资产重组。 表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(五) 《关于公司本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务不组成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条划定的重组上市的议案》 本次刊行股份及付出现金购置资产和召募配套资金的足额认缴互为前提,配合组成本次生意业务不行支解的构成部门。本次生意业务前,公司控股股东广州市天誉控股集团有限公司(以下简称“广州天誉”)持有公司41,864,466股股份,占公司总股本的22.65%,余丰为公司实际节制人。为牢固公司节制权,公司实际节制人余丰拟认购公司非公然刊行股份召募配套资金,认购数量不凌驾55,445,882股(含55,445,882股),不凌驾本次生意业务前公司总股本的30%。按照标的资产的开端商定生意业务作价及生意业务对方取得股份和现金对价比例测算,生意业务完成后,余丰直接持有公司14.84%的股份,成为公司控股股东,并通过广州天誉持有公司11.21%的股份,合计节制公司26.05%的股份,余丰仍为公司实际节制人。余丰作为公司实际节制人,通过认购公司召募配套资金进一步加强对公司节制权,余丰已就认购召募配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的摆设并出具相应答应,可以或许确保定期、足额认购且取得股份后不会呈现变相转让的景象;其父亲余斌亦出具相关说明,自愿以包括但不限于提供无归还期限、无利钱、无担保贷款等方式向余丰认购标的股份提供资金支持。余丰通过认购召募配套资金进一步加强对上市公司节制权的行为,切合中国证监会2018年10月公布 的《关于上市公司刊行股份购置资产同时召募配套资金的相关问题与解答》(2018年修订)中关于上市公司控股股东、实际节制人及其一致动作人通过认购召募配套资金牢固节制权的相关羁系要求。因此,本次生意业务估计不会导致公司实际节制人的变动,本次生意业务估计不组成《公司重大资产重组办理措施》第十三条划定的重组上市。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(六) 《关于〈绿景控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案〉及其摘要的议案》 公司按照《上市公司重大资产重组办理措施》等相关要求,公司就本次生意业务体例了《绿景控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案》及其摘要。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见2020年3月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)登载的《绿景控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案》及《绿景控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案摘要》。(七) 《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江 苏佳一教诲科技股份有限公司之刊行股份及付出现金购置资产协议〉的议案》 同意公司与佳一教诲、王晓兵等33名生意业务对方签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教诲科技股份有限公司之刊行股份及付出现金购置资产协议》。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(八) 《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与余丰之非公然刊行股票认购协议〉的议案》 同意公司与公司实际节制人余丰签署附生效条件的《绿景控股股份有限公司与余丰之非公然刊行股票认购协议》。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(九) 《关于本次生意业务切合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定〉第四条划定的议案》 公司董事会就本次生意业务是否切合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》第四条划定举行了论证,并作出谨慎判断,认为: 1. 本次生意业务的标的资产为王晓兵等33名生意业务对方合计持有的佳一教诲100%股份,不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次刊行股份及付出现金购置资产行为涉及需在生意业务标的资产的审 计、评估事情完成后再次召开董事会审议通过本次生意业务的相关议案、公司召开股东大会审议核准本次生意业务方案及中国证监会批准本次生意业务方案等事项,已在《绿景控股股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务预案》中披露,并对可能无法得到核准的风险做出了出格提示; 2. 王晓兵等33名生意业务对方已经正当拥有标的资产的完整权利,除需经中国证监会批准本次生意业务方案外,在标的资产交割时,不存在限制或者克制标的资产转让的其他景象;佳一教诲不存在股东出资不实或者影响其正当存续的环境,本次生意业务完成后,公司将持有佳一教诲100%股份; 3. 本次生意业务有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、出产、销售、常识产权等方面保持独立;公司控股股东广州天誉及实际节制人余丰已出具《关于保持上市公司独立性的答应函》,答应在本次生意业务后不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财政独立的行为,保持并维护公司的独立性等; 4. 本次生意业务有利于公司改善财政状况、加强连续盈利能力,有利于公司突出主业、加强抗风险能力,有利于公司加强独立性、减少关联生意业务、制止同业竞争。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(十) 《关于公司股价颠簸是否到达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关尺度的议案》 经向深交所申请,公司股票自2020年3月2日开市起停牌。本 次生意业务停牌前一生意业务日(2020年2月28日)收盘代价为7.60元/股,停牌前第21个生意业务日(2020年1月23日)收盘代价为7.01元/股。本次生意业务公告停牌前20个生意业务日内(即2020年1月24日至2020年2月28日期间),公司股票收盘代价累计涨跌幅为8.42%,深证综指指数(399106.SZ)累计涨跌幅为2.56%,申万房地产指数(801180.SI)累计涨跌幅为-1.93%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关划定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深证综指指数(代码:399106.SZ)和申万房地产指数(801180.SI)因素影响后,公司股价在本次生意业务停牌前20个生意业务日内累计涨幅别离为5.86%、10.35%,均未凌驾20%,未组成异常颠簸环境。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见2020年3月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)登载的《绿景控股股份有限公司董事会关于公司股票代价颠簸未到达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关尺度的说明》。(十一) 《关于本次生意业务相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得介入任何上市公司重大资产重组景象的议案》 本次生意业务相关主体不存在因涉嫌本次生意业务相关的黑幕生意业务被立案观察或者立案侦查的景象,亦不存在最近36个月内因与重大资产 重组相关的黑幕生意业务被中国证监会作出行政惩罚或者司法机关依法追究刑事责任的景象。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容详见2020年3月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)登载的《绿景控股股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得介入上市公司重大资产重组景象的说明》。(十二) 《关于本次生意业务履行法定法式的完备性、合规性及提交法令文件的有效性的说明的议案》 董事会认为,公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办理措施》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》等法令、法例、规范性文件以及《绿景控股股份有限公司章程》的划定,就本次生意业务事项履行了现阶段所必须的法定法式,该等法式完整、正当、有效;公司向深交所提交的法令文件正当、有效,公司董事会及全体董事包管公司就本次生意业务所提交的法令文件不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大漏掉,并对提交法令文件的真实性、精确性、完整性负担个体和连带责任。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。 详细内容详见2020年3月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)登载的《绿景控股股份有限公司董事会关于重组履行法定法式的完备性、合规性及提交的法令文件的有效性的说明》。(十三) 《关于提请股东大会授权董事会全权管理本次生意业务相关事宜的议案》 为包管本次生意业务有关事宜的顺利举行,同意提请股东大会授权董事会全权管理与本次生意业务一切有关事宜,包括但不限于: 1. 按照详细环境拟定和组织实施本次生意业务的详细方案,个中包括但不限于标的资产生意业务代价、刊行机会、刊行数量、刊行代价等; 2. 签署、修改、增补、递交、呈报、组织执行与本次生意业务有关的一切协议和文件,包括但不限于按照相关羁系部分的要求对刊行股份及付出现金购置资产协议、股份认购协议等生意业务协议以及其他与刊行及股份认购等有关的一切协议和文件举行修改、增补、递交、呈报、组织执行; 3. 管理与本次生意业务相关的申报事项; 4. 在经股东大会核准的生意业务框架内,按照中国证监会的划定或要求、刊行政策和市场条件的变化,对本次生意业务方案、生意业务协议及其他申报文件举行相应调解; 5. 本次生意业务完成后,按照刊行成果修改《绿景控股股份有限公司章程》的相应条款,管理股份挂号、锁定、上市事宜和相关工商变动挂号手续; 6. 在不改变股东大会所决策召募资金用途性质的前提下,按照召募配套资金金额和公司实际环境,详细决定召募资金使用的详细方式和途径; 7. 管理与本次生意业务有关的其他一切事宜。本授权自股东大会审议通事后12个月内有效。假如公司已于有效期内取得中国证监会对本次生意业务的批准文件,则该授权有效期自动耽误至本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联生意业务实施完成之日。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。(十四) 《关于礼聘本次生意业务中介机构的议案》 为顺利推进本次生意业务,公司拟礼聘华泰结合证券有限责任公司(以下简称“华泰结合”)作为本次生意业务的独立财政参谋及配套召募资金的保荐承销机构,拟礼聘北京市君合状师事务所(以下简称“君合”)作为公司本次生意业务的法令参谋,为公司提供专业办事。华泰结合和君合均具有为本次生意业务提供办事的相关资质。表决成果:同意4票;弃权0票;阻挡0票。本议案涉及关联生意业务,关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。(十五) 《关于暂不召开姑且股东大会的议案》 鉴于本次生意业务涉及的标的资产在本次集会召开前尚未完成审计、尚未举行评估事情,公司将在相关审计、评估事情完成后另行召开董事集会审议本次生意业务的相关事项并公布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次生意业务的相关事项。表决成果:同意8票;弃权0票;阻挡0票。 特此公告。 绿景控股股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年三月十三日

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